L’Autorità Garante per la privacy ha espresso, con il Provvedimento n. 2 del 4 gennaio 2021, il proprio parere favorevole circa il contenuto dello schema del Decreto che istituirà il “Registro dei Titolari Effettivi”, predisposto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico.
Tale schema riguarda le disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativamente alla titolarità effettiva di imprese, persone giuridiche private e trust.
Nei mesi scorsi il Garante per la privacy, al fine di concedere il proprio benestare, aveva richiesto al Mef di apportare alcune modifiche al Decreto, nello specifico:
- in termini di limitazione temporale alla conservazione dei dati;
- all’esposizione di determinate categorie di soggetti e rischi connessi a seguito dell’invio di tali informazioni;
- all’eliminazione delle richieste di accesso massivo e periodico al Registro;
- all’incremento del sistema complessivo di sicurezza sulla conservazione dei dati da parte del gestore;
- sulla garanzia all’anonimato a favore del soggetto obbligato, in caso di eventuali omesse o inesatte segnalazioni.
La bozza di regolamento – composto da 11 articoli – contiene disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva dei soggetti sopra indicati al fine di prevenire e contrastare fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
Con la V Direttiva Antiriciclaggio, sono stati introdotti e modificati i criteri per la determinazione del titolare effettivo di soggetti diversi dalle persone fisiche.
Una volta raccolte, tali informazioni andranno obbligatoriamente inviate ad un registro centrale unico ed esterno alle società.
L’Italia ha scelto di istituire una sezione speciale del Registro delle imprese dove verranno elencati i titolari effettivi delle società di capitali, delle persone giuridiche private e dei trust.
La prima comunicazione dei dati dovrebbe avvenire entro il 15 marzo 2021.
Gli amministratori, entro tale data, dovranno acquisire e comunicare le informazioni relative al titolare effettivo in base ai documenti a disposizione della società (visure aggiornate, libri sociali…) oppure ricorrendo a dichiarazioni rese dai soci stessi.
La comunicazione andrà effettuata esclusivamente per via telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese, ai fini della conservazione in apposita sezione.
L’Organo di controllo della società dovrà a sua volta vigilare sull’effettuazione degli adempimenti a carico degli amministratori o su eventuali omissioni del socio.
Per quanto riguarda le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private, le informazioni sulla titolarità effettiva vengono acquisite dal fondatore (se in vita) oppure da altri soggetti a cui viene data la rappresentanza e l’amministrazione dell’ente.
Il Registro delle Imprese dovrà occuparsi inoltre dei controlli formali sui contenuti delle dichiarazioni e sulle modalità di inoltro, nonché dell’irrogazione delle sanzioni amministrative per incompleti, errati e mancati invii.
Visto l’avvicinarsi della scadenza prevista il Governo dovrà provvedere al più presto ad emanare definitivamente il decreto o sarà inevitabile un ulteriore slittamento dei termini.
