Il Consiglio di Stato, con il parere n. 01835 del 6 dicembre 2021, si è espresso favorevolmente sullo schema di decreto del Ministro dell’economia e delle finanze recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.
Tale decreto sarà pubblicato in Gazzetta Ufficiale nei primi mesi del 2022, comportando l’invio dei dati richiesti nel corso del prossimo anno ai fini del popolamento del registro.
Gli amministratori delle imprese e gli enti dotati di personalità giuridica, acquisite le informazioni relative alla titolarità effettiva, li comunicheranno al Registro delle Imprese attraverso la comunicazione unica d’impresa al fine della loro iscrizione e conservazione nell’apposita sezione del registro.
Il Regolamento di esecuzione (UE) 2021/369 della Commissione del 1° marzo 2021 ha stabilito le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri centrali dei beneficial owner.
Gli Stati membri, in sostanza, sono tenuti ad interconnettere i rispettivi registri centrali nazionali dei titolari effettivi attraverso la piattaforma centrale europea.
Il Registro Generale europeo, raccolti tali dati, fornisce l’accesso a tutti gli Stati membri alle informazioni relative alla titolarità effettiva in ogni stato.
Nel proprio parere, il Consiglio di Stato ha esaminato lo schema di decreto proponendo riformulazioni, con la finalità di pervenire a disposizioni più chiare ed incisive, facendo emergere quindi con immediatezza la portata precettiva della disposizione.
A seguito del precedente parere n. 428 del 19 marzo del 2021, la bozza di decreto è stata riformulata.
Nella nuova versione risulta disciplinato ex novo il diritto di accesso da parte dei soggetti diversi dalle autorità e dai soggetti obbligati, quest’ultimi legittimati, previo accreditamento, per adempiere correttamente all’obblighi di adeguata verifica della clientela. Ora è quindi chiara la distinzione tra diritto all’accesso e identificazione dei richiedenti l’accesso per la consultazione.
Gli amministratori dei soggetti obbligati alla comunicazione del Titolare effettivo sono tenuti ad inviare al Registro delle Imprese le eventuali modifiche entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.
Per quanto concerne i trust, rifacendosi alla vigente disciplina antiriciclaggio, sono comunque da inviare le informazioni «sulla titolarità effettiva del trust…quelle relative all’identità del costituente o dei costituenti, del fiduciario o dei fiduciari, del guardiano o dei guardiani ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust…e di qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti in trust…attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi».
Il Consiglio di Stato ha inoltre segnalato la necessità d’inserire termini perentori per la prima comunicazione dei titolari effettivi al registro. Tale comunicazione sarà resa in forma di dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà ex art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, quindi se mendace rileverà sul piano penale.