Il 26 ottobre 2019 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo n. 125, di recepimento della Quinta Direttiva Antiriciclaggio (2018/843/UE), entrato in vigore il 10 novembre. Tale provvedimento modifica nuovamente il D.Lgs 231/2007, già modificato dal D.Lgs. 90/2017, introducendo nell’attuale disciplina antiriciclaggio una serie di importanti novità, tra le quali si inseriscono una serie di disposizioni volte a rendere realtà l’istituzione dell’apposito registro dei titolari effettivi di società e trust.
Le novità in tema di registro dei titolari effettivi riguardano innanzitutto l’ampliamento del termine entro il quale il Ministero dell’Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, deve regolamentare il predetto Registro, ai sensi dell’art. 21, comma 5 del D.lgs. 231/07, attraverso l’emanazione di un apposito decreto. Inizialmente era stato concesso un periodo di 12 mesi dall’entrata in vigore del Decreto legislativo n. 90/2017, termine di fatto scaduto il 3 luglio 2018; ora, invece, il periodo è stato allungato, prevedendo l’emanazione del decreto interministeriale entro 36 mesi dalla suddetta tale data, ossia entro il 3 luglio 2020. L’emanazione del decreto sarà in ogni caso successiva al parere positivo ottenuto dal Garante per la protezione dei dati personali.
Il Mef, di concerto con il MiSE e sentito il Garante della privacy, dovranno stabilire tutti i dati, informazioni circa la titolarità effettiva, nonché le tempistiche, che le imprese dotate di personalità giuridica, le persone giuridiche private, nonché i trust e gli “istituti giuridicamente affini ai trust” (novità introdotta con il D.Lgs 125/2019) dovranno comunicare al Registro Imprese per l’iscrizione nell’apposito registro. Ai sensi di quanto previso dall’art. 20 del D.Lgs. 231/2007, per ogni titolare effettivo, saranno sicuramente dati oggetto di comunicazione: il nome, il cognome, l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza, nonché le condizioni in base alle quali il soggetto è da ritenersi titolare effettivo.
Attraverso l’inserimento della lettera e-bis al comma 5 dell’art. 21 del D.Lgs. 231/2007, al decreto interministeriale viene anche demandato il compito di indicare le modalità con cui i soggetti obbligati alle comunicazioni potranno (o meglio dovranno) segnalare al Registro le eventuali incongruenze rilevate tra le informazioni presenti nel Registro e le informazioni da questi ultimi raccolte nell’espletamento dell’adeguata verifica della clientela.
Sempre al decreto MEF-MISE, il legislatore affida la formulazione dei termini, della competenza e delle modalità “di svolgimento del procedimento volto a rilevare la ricorrenza delle cause di esclusione dell’accesso e a valutare la sussistenza dell’interesse all’accesso in capo ai soggetti di cui al comma 4, lettera d-bis) (cioè ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato e alle autorità), nonché i mezzi di tutela dei medesimi soggetti interessati avverso il diniego opposto dall’amministrazione procedente”.
